深交所问询宜华健康：亲和源2019年业绩大幅下滑原因，奚志勇8169万补偿款付了吗？
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上市公司宜华健康4月30日公布了2019年年报。报告显示，过去一年，宜华健康营业收入17.9亿元，同比下降18.68%；归属于上市公司股东的净利润-15.7亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-18亿元。
根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于亲和源集团有限公司2019年度承诺业绩实现情况的审核报告》【京永专字（2020）第310188号】，亲和源2019年实现盈利数为-9,619.95万元，完成率为-145.49%。2016年-2019年，亲和源的业绩承诺完成情况如下：
根据收购协议的约定，奚志勇将按照收购协议向上市公司支付补偿款8,169万元。
深圳证券交易所公司管理部（以下简称“深交所”）于2020年6月19日给宜华健康下发《关于对宜华健康医疗股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2020〕第174号），就大家关心的问题，问询宜华健康，我们就大家最关心的两个问题，亲和源为什么亏损这么多，奚志通的补偿款支付了吗？
年报显示，你公司与上海浦东新区康桥镇集体资产管理有限公司、周星增、奚志勇、TBPNursingHomeHoldings(H.K)Limited、奚志勇承诺亲和源股份有限公司（以下简称亲和源）2016年亏损不超过3000万元、2017年亏损不超过2000万元、2018年亏损不超过1000万元、2019年净利润不低于2000万元、2020年净利润不低于4000万元、2021年净利润不低于6000万元、2022年净利润不低于8000万元、2023年净利润不低于10000万元。在随其期内，亲和源实际亏损数高于对应年度的亏损承诺额或实际净利润数低于对应年度的净利润承诺数的年度为“应补偿年度”。
年报显示，你公司与上海浦东新区康桥镇集体资产管理有限公司、周星增、奚志勇、TBPNursingHomeHoldings(H.K)Limited、上海亲和源置业有限公司签署的《关于亲和源股份有限公司的股权收购协议书》中，奚志勇承诺亲和源股份有限公司（以下简称亲和源）2016年亏损不超过3,000万元、2017年亏损不超过2,000万元、2018年亏损不超过1,000万元、2019年净利润不低于2,000万元、2020年净利润不低于4,000万元、2021年净利润不低于6,000万元、2022年净利润不低于8,000万元、2023年净利润不低于10,000万元。在承诺期内，亲和源实际亏损数高于对应年度的亏损承诺额或实际净利润数低于对应年度的净利润承诺数的年度为“应补偿年度”。在每一应补偿年度，奚志勇应在亲和源当年度审计报告出具后的十个工作日内对你公司进行现金补偿。
2016-2018年，亲和源均完成业绩承诺，其中，2018年扣非后净利润3,415.10万元，业绩承诺完成率541.51%。2019年扣非后净利润-9,619.95万元，远低于业绩承诺金额2,000万元。你公司称未能完成业绩承诺之原因在于：国家宏观经济下行，中高端养老消费需求受到抑制、新开业养老项目医疗配套受政策障碍影响，项目开发销售周期拉长，导致了亲和源的会员卡销售进度不及预期。公司聘请评估机构于2019年12月31日为基准日对亲和源商誉所在资产组的可回收金额进行评估，并对收购亲和源形成的商誉计提减值3.03亿元。
请你公司：
（1）列示2018年、2019年亲和源前十大客户及对应销售金额，结合客户变化情况、销售毛利等情况，定量分析亲和源2019年业绩大幅下滑的原因；
（2）列示亲和源的具体评估过程，包括不限于评估假设、各年现金流量等评估参数，并说明评估参数的合理性；
（3）说明按照“亲和源实际亏损数高于对应年度的亏损承诺额或实际净利润数低于对应年度的净利润承诺数的年度为‘应补偿年度’”的约定，奚志勇针对2019年业绩完成情况是否应履行补偿义务，是否已在当年度审计报告出具后的十个工作日内对你公司进行现金补偿，如否，请说明原因及你公司已采取或拟采取的解决措施。
我们来看看宜华健康是如何回复监管部门的：
一、亲和源2019年大幅亏损的原因
亲和源2019年度业绩大幅下降主要原因如下：
1）亲和源营业收入2019年较上年同期降低21.28%，主要是由于受宏观经济环境影响，公司中高端养老消费需求受到抑制；新开业养老项目医疗配套受政策障碍影响，如上海迎丰项目、杭州项目、青岛项目，均未能如期开办内设医疗机构，影响了项目前期销售的进度及吸引力；项目开发销售周期被拉长，导致了亲和源的会员卡销售进度不及预期，特别是毛利率较高的A卡及熟年卡收入下降约9,098万元
2）亲和源营业成本中租金、装修成本较上年同期增加4,164.53万元，主要是由于公司新建养老社区于2018年底开始陆续竣工验收。按照《企业会计准则》的规定，公司对养老社区在装修期间的装修费及租金在“在建工程”科目核算，随着这些养老社区在2018年底陆续竣工验收达到可使用状态，相应地从“在建工程”结转至“长期待摊费用”，并按摊销期限逐年摊销至营业成本。
3）由于亲和源杭州、青岛养老项目属于2018年底、2019年初新投入运营项目，项目入住率较低，对应年费、服务收入尚未能覆盖其日常运营成本，该部分对2019年成本影响金额约1,126万元。
4）亲和源2019年资产处置收益较上年同期减少767.84万元，主要是由于上年同期处置部分闲置资产所致。
5）亲和源财务费用2019年较上年同期增加约1,600万元，增长44.72%，一方面是由于2019年会员卡销售不及预期，为缓解资金压力，公司本年新增短期借款4,600万元；另一方面由于公司新建养老社区杭州及青岛项目分别于2018年底及2019年初竣工，公司为该养老社区借入的项目贷款利息原资本化计入在建工程，在其竣工验收后计入财务费用。
综上，亲和源2019年业绩大幅下降主要是由于受宏观经济下行，中高端养老消费需求受到抑制、项目医疗配套受限等原因导致会员卡销售不及预期；新建养老社区竣工开始摊销导致固定成本增加、借款增加及利息费用化导致财务费用增加；新运营养老社区尚处初始阶段尚未实现盈利所致。
我们再来帮助梳理一下，亲和源2019年亏损的原因：
1、宏观经济环境影响；2、受政策障碍影响；3、摊销租金、装修成本增加；4、杭州、青岛新项目入住率低；5、资产处置收益减少；6、财务费用大幅增长；7、会员卡销售不及预期；综合以上原因，导致亲和源2019年业绩大幅下滑。
二、奚志通应付补偿款8,169万元付了吗？
宜华健康在给深交所的回复函中是这么说的：（3）根据公司与奚志勇、上海亲和源置业有限公司签署的《关于亲和源集团有限公司的股权收购协议书》第4.2条约定：如根据本协议的相关约定，奚志勇负有向上市公司支付现金补偿义务的，上市公司在向奚志勇支付上述股权转让价款前应先扣除现金补偿金额，余额在上述条款约定的期限内支付予奚志勇。如当期股权转让价款不足以扣除当年现金补偿金额的，上市公司有权从剩余未付股权转让价款中直接扣除奚志勇尚未支付的现金补偿金额。
截止2019年12月31日，上市公司应付奚志勇股权转让款5,718.3万元，公司就奚志勇应对上市公司赔偿的金额在应付股权款中进行扣除。公司《2019年年度报告》已进行了扣除，扣除后，奚志勇仍应向上市公司支付现金补偿金额2,450.7万元。
公司将与业绩补偿方积极沟通，维护公司及投资者利益。
小结一下奚志勇应付补偿款8169万的支付情况，其中5718.3万元，由上市公司直接从股权转让款中扣除，不足的部分2450.7万元，公司将积极沟通，维护公司及投资者利益。
小编发现，2020年情况，比2019年更加严重，而按照双方的约定：2020年净利润不低于4,000万元、2021年净利润不低于6,000万元、2022年净利润不低于8,000万元、2023年净利润不低于10,000万元。未来还有2.8亿元的净利润要赚，这个难度会非常大，奚志勇大概率会将之前的股权转让款退还给上市公司还不够。
不知道受疫情影响，会不会成为奚志勇和上市公司谈判的条件，如果排除特殊原因，按正常经营，今年会非常困难，亏损只会比2019年更大，而明年，也不会比2019年好多少，这两年，亲和源如果赚不到一个亿，奚志勇就得赔上市公司一个亿，养老行业不是暴利行业，还有政策和市场的双重不确定性，真的不适合对赌，亲和源的前车之鉴定，还望养老行业的同仁，好好研究，好好总结，有些路，不能重复！期待疫情早点过去，期待养老行业能够尽快恢复正常，很多养老人，真的快扛不住了！
来源：中健联盟产业研究中心
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